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五天后，轲比能麾下的慕容右亲率三十万大军，千里奔袭将兖州城团团围住，从四面八方，发起了猛烈的进攻。
在慕容右看来，二十万汉应该都在前线。此刻的兖州城里，肯定是人心惶惶，毫无斗志，他只需要努力最后一把，整个兖州就将匍匐于自己的脚下。
是的，兖州城内的确早已人心惶惶，只有少部分百姓士卒，而且城内还物资短缺、粮价飞涨，每天都有饿死人的情况发生，每天还有很多人翻过城墙，跑到城外向李密投降。
但是，慕容右依旧得意的过早了。
因为兖州城在刘辨夺取后彻底改建了一番，是如今北方排的上名次的城市，不仅城高墙厚，城墙上还有无数精良的守城器械。
除此之外，更重要的是，兖州城里至少还有两位决定战斗到底的人士。
一个就是冉闵，他的内心却极为强大，始终不愿意认输。他坚信，一定可以打败慕容右，一定。
另一个则是水镜先生司马徽，司马徽也表现出了个性耿直，忠心耿耿的一面，发誓要与兖州城共存亡。
为了鼓舞士气和节省粮草，司马徽下令所有守城将士，只要不拿俸禄，一律授予二品散官的职位。
啥是二品散官呢？就是享受部长级别的待遇，但实际上没有实权的官员。不过，这已经是超级大的官职了，和平时期，多少人奋斗几个辈子也不可能得到。
此举一出，那些城中士气低落的军民们，顿时恢复不少士气，只要打败了慕容右，他们就能飞黄腾达，拼死一战，值了。
接着，冉闵等一群将领，每天都身先士卒，登上城墙战斗在第一线，永不退缩。
巨石轰击，箭雨倾袭，兵如蚁附。
但他们勇猛的举动，终于赢得了士兵们的民心。于是，所有人士气大振，奋勇杀敌打退了鲜卑军一次又一次的进攻。
整整三十天的时间里，慕容右使尽了所有的攻城手段，竟然没有一丝一毫的进展。相反，鲜卑军还连续迎来了三个噩耗。
第一个噩耗是，轲比能派往东边招抚各地的鲜卑大司马拓跋峰，竟然在回来的路上被刘辨的刺客给杀了。
第二个噩耗是，刚刚进入冀州三个月的刘辨听说兖州城危在旦夕，便派了太史慈，岳飞帅十万大军，驰援兖州。
这群人经过一路砍杀，在来年二月底终于到达了兖州城下，准备虎口夺食。
慕容右大怒不已，刘辨杀了自己的心腹大臣，又来支援，实在欺人太甚。于是，他不得不带着疲惫不堪的战士，转身又和岳飞，太史慈互砍了几次，结果互有胜负。
数次大战太史慈，岳飞发现慕容右实在太过生猛，慕容右作战风格极为刚烈，为达目的不顾伤亡，麾下北慕铁骑更是战力恐怖，让十万汉军难以抵挡。
但是，刘辨又让他家在兖州西边八十里处设置了新里、宜布二郡，并派了赵云驻守，准备随时配合大军围杀。
鲜卑君臣看到刘辨两线作战后，让五大天狼将中排名第二也是最神秘的楼沛带着鲜卑最精锐的部队——十万黑虎军，顺着关中大路往内地进军。
而这十万黑虎军半月就到达冀州西边，西河郡。
而袁绍任命的西河郡通守王浩又是一个标标准准的软蛋，鲜卑过境还以为汉军来袭，就直接开城投降了，这种好事鲜卑军怎么会不接受，直接烧杀抢掠，贱淫女子，快活两天后楼沛便把矛头对准了兖州外的汉军，这样一来刘辨顿时陷入了被反包围的境地。
接着，贾诩又献上了一条“驱狼吞虎”的妙计。
他劝说太师董卓，可以招安刘辨，让刘辨归附汉室！
刘辨自然不会同意，但这样可以让刘辨背负上叛逆的罪名。
一来，可以报之前战败之仇。
二来，可以削弱刘辨的实力。
三来，刘辨手下将士，受到朝廷封赏，也可以趁机离间。
董卓，吕布都等人大喜过望，便立刻派人向刘辨发去了招安令。
刘辨冷冷一笑，如果按照这个招安令走，那么摆在他面前的至少有三条路：
第一条路，是接受招安，带着自己的百战之师，同样也是疲敝之师，再去和十万养精蓄锐的黑虎军一决雌雄。
但是，这些黑虎军可是鲜卑精锐中的精锐，基本都由身强力壮，骁勇善战的草原武士组成，装备也极其精良。干掉他们，在军事上将付出惨重的代价。
第二条路，是不接受招安，和鲜卑人讲和，一起攻打长安等地。
但是，这个在政治上的代价比较大，因为鲜卑人名声太臭，和轲比能合作，不得人心。
第三条路，是和董卓等人一样，避开十万鲜卑黑虎军，退而不战！
他们撤退的路上，必定会和鲜卑死磕，不管最后谁赢，董卓都能坐收渔翁之利，并为自己抵抗常遇春争取到时间。
另外，袁绍，董卓也可以趁机收买刘辨及周围的人，里应外合搞点阴谋、再分裂一下汉军。因为他们认为此时的汉军内部，各方势力极其不稳。
但事实上汉军中上下齐心，根本没有一丝松动。
也许在慕容右看来，二十万汉军要在前线防御，这兖州两万人也不过是一群待宰的羔羊。而兖州已经成了瓮中之鳖，先收拾了这岳飞十万汉军，冀州早晚都是自己的。
可是，慕容右严重的低估了这十万汉军的战斗力，为此他将要付出极其惨重的代价。
而刘辨也在以此布局，暗中调动兵马，准备包围慕容右，同时让常遇春加大攻势，让董卓喘不过气来，另一边，益州，荆州开始继续募兵，随时补给战损。
薛仁贵也从雍州秘密返回，准备三面围攻慕容右，将鲜卑精锐全歼在兖州！
刘辨也故意等楼沛率军到达兖州边境后，让当地守将落荒而逃，驻守在了更靠西边的白塔城。
以此来诱敌深入，徐徐图之！