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征战劳苦，马超在巡视军营，慰问伤兵之后，也回到马氏在城中的宅邸休息。一夜无梦。
第二天起来，马超知道士卒筋疲力尽，就命令再休整两日。马超又记挂着迁徙右扶风境内的流民一事，便到官军的大营视察。便看见成公英已经在整理全营物资，也已经开始有众多的流民在大营之外排成长队。流民们一边喝着成公英和官吏们分发的粟米粥，一边排着队领取物资。
另外，马腾也很快从凉州距离右扶风最近的汉阳郡和安定郡，派来了官吏协同成公英一起，一边分发物资，一边把流民编成运粮队伍，一边又把流民们编入凉州各郡的户籍。因为马超与韩遂的交易，敦煌郡成为了无人区。本来马腾想把这些流民迁徙到敦煌郡去。但成公英考虑到流民身体虚弱，走不了太远；而且迁徙到千里之外的敦煌郡，途中流民一定会消耗大量粮食；再者，敦煌郡多为沙地，耕地狭小。故而成公英劝马腾，将流民都安置在距离三辅最近的汉阳、安定、北地三郡，马腾也同意了。
见运输粮食、徙民充户都进行得有条不紊，马超也就不再忧虑了。马超打算，再休整这两日，等西凉军将士和战马都恢复了体力，他便率军前往郿县，再去寻找与皇甫嵩和董卓开战的时机。
正当在陈仓城里的马超对皇甫嵩和董卓心心念念时，两人也正在念叨着马超。先看皇甫嵩。
跋涉了一夜，到了第二天的正午，皇甫嵩终于率领着还剩半口气的官军残兵败将们，回到了郿县，在城中划出兵营，驻扎下来。
皇甫嵩刚用几口热水抚慰了一些脱皮的嘴唇和绞痛的肚子，又刚坐下来，让早已不堪重负的双腿得以休息，鲍鸿、袁滂、周慎等人就都围了上来。
皇甫嵩知道三人前来，一定为汇报此次大战的伤亡情况。想到这次大战，官军肯定损失大半，皇甫嵩先是绝望地闭上早已布满血丝的双眼，做好思想准备后，他方才无可奈何地睁开双目，一脸淡然地说：“行了，说吧！此次大战，伤亡几何？”
鲍鸿一脸哀戚，用暗哑的嗓子缓缓地说：“回车骑，在此次大战之中，我军之中军，本有足足七万步军。但末将等人百般收纳散兵，最终回到郿县的，也只剩有大约四万步军了。”
听到这，皇甫嵩的头不由得发出阵痛，不过他还是强挣扎着，问：“才损失了三万，嗯，远低于老夫损失四万的预期。还有四万步军，可以了。剩余兵力中，有多少是官军士卒，有多少是世家宗兵？”
鲍鸿道：“因车骑在布阵时，将所有世家宗兵布置在最前。而阵中靠前的位置，遭受西凉铁骑的蹂躏最为惨重。故而此次中军之中，存活的四万步军，绝大多数是我官军士兵，只有三千多人是世家宗兵。”
听到这，皇甫嵩松了一口气，还愉快地哈哈大笑起来。
皇甫嵩满意地说：“世家宗兵再如何训练有素，装备齐全，也终究比不得官军士卒。官军士卒都是历经恶战的老卒，才是我军的主力。至于那些世家宗兵，死便死了吧，反正也并非老夫的部曲。”
鲍鸿忧心忡忡地说：“可是车骑，咱们损失了这么众多的世家宗兵，那些三辅世家一定会与咱们为敌啊。”
皇甫嵩冷哼一声，说：“现在这个时候，我军还面临着锦马超这等人，西凉军那般大敌。有道是债多了不愁。让他们怨恨去吧！再说了，他们连宗兵都损失殆尽，现在可都仰仗着老夫保护他们。他们再怎么恨老夫，现在也不敢使什么手段。”
鲍鸿这才安定了些。
皇甫嵩说：“继续说。”
袁滂一脸忧愁地说：“回车骑，在此次大战中，我军预备队先是与敌军的散关守军鏖战，后来又来了一部西凉铁骑前来冲击，与散关守军一同打击我军预备队。故而预备队损失了五千骑，还剩两千骑。”
骑兵虽然机动力强，攻击力强，但却比步兵的防护力弱了许多。皇甫嵩对此早有预计，故而也没有过多吃惊和痛苦。
周慎也道：“回车骑，在此次大战中，我军右翼被敌军的左翼步军与骑军，协同包围攻击，损失七千骑，尚有一万三千骑。”
皇甫嵩叹了口气，说：“也就是说，老夫现在麾下只有四万步军，一万五千骑军，总共五万五千步骑了？”
鲍鸿道：“不对啊，车骑，我军不是还有董卓所部吗？”
周慎道：“董卓还不知被西凉铁骑驱赶到了何处，还未曾回到郿县。”
袁滂摇摇头，说：“即使他也回到郿县，我军士卒之数也难以加增。末将之前在途中拿住了一个董卓所部的逃兵，他言说董卓所部中了锦马超的诱敌深入之计，在渭水之畔被西凉铁骑伏击，损失大半。加上之前董卓所部在总决战时所遭受的惨败，末将估计，董仲颖最多还有数千骑。”
皇甫嵩、鲍鸿、周慎听了，此时无心再去嘲笑屡屡与他们相左的董卓这次的惨败了。听闻了董卓的惨败，只是让皇甫嵩等人生出兔死狐悲之心，心中更为凄凉。
袁滂问道：“车骑，眼下我军士卒之数已经与西凉军士卒之数大致持平，原先我军仰仗的数量优势，已经一去不复返。这可如何是好？是否再次寻机，与锦马超展开一场决战？”
皇甫嵩叹了口气，说：“袁将军，你看我军士卒现今之状，看起来是敢于再次直面悍不畏死的西凉军的样子吗？”
袁滂环顾四周，四周全都是按照一伙一灶，围坐着等待食物煮熟的饥肠辘辘的官军士卒，人人唉声叹气，面如死灰。袁滂这下便没话说了。
鲍鸿道：“那我等就守城，吸引锦马超率军前来攻击坚固的郿县。西凉军善于骑战，善于野战，却不善于攻城战，如此一定能挫挫西凉军的锐气。”