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第二十九集团军司令王瓒绪把第七十三军放到了石门防御，把属于其嫡系部队的第四十四军撤到了澧水以南。
大批日寇追击而至。一九四三年十一月十四日，日军对石门展开总攻。以一部分兵力从本来应该是第四十四军防守的区域渡过澧水，对七十三军成包围之势。似乎要全歼了七十三军。
一支抗战王牌军因为指挥不力，马上就要被日寇全歼。重庆的军委会闻讯顿时大惊！
七十三军如果在战场上被日寇全歼的话，对全国的抗战形势可就太不利了。就像当初张自忠意外战死，全国陷入一片悲痛之中一样，委员长是绝对不会允许这种悲剧一而再的上演的。
军委会命令，七十三军立刻撤退，跳出日寇的包围圈！然而此刻，因为四十四军撤的太快，日军已经把七十三军的后路给截断了。
汪之斌军长在接到命令之后，果断的命令暂五师留下给全军断后，他率其余两个师涉水渡澧水南撤。
哪知道就在部队渡河的时候，却遭到了对岸日军的猛烈射击，渡河渡到一半的部队顿时陷入了混乱当中。伤亡无数。
汪军长率残部撤出了战斗，暂五师紧跟着也撤出石门。暂五师换了个地方渡河。
日军却并不打算放过他们。又是半渡而击，暂五师伤亡惨重。师长彭士量在率部突围的过程中，不幸被日寇的机枪打中，壮烈殉国！
又一位师长战死沙场！
日军攻占了石门之后，继续南下，直扑临澧！王星严阵以待。
“报告军长，第二十九集团军急电。”通讯兵那这份电报稿跑进来报告。
“念。”王星头也不抬，继续盯着地图使劲儿。
“二三五团归建，二零二军接管临澧县防务。”
“把电报交给张书记长。”王星摆了摆手，把通讯兵撵了出去。这事他早就想到了，鬼子大部队一来，仅凭第四十四军的一个团怎么可能挡得住？
王星来的时候就打算在临澧城和鬼子硬干一仗了。但是王瓒绪手底下这帮人非得占着县城不让位。还走通了战区的关系，让孙连仲下命令不让我争临澧。现在你们发现干不过鬼子，就想起我了？
对于这帮老军阀的伎俩，王星虽然心里气愤，但还不至于被愤怒冲昏了头脑。他继续思索破敌之策。
张金亭拿着电报怒冲冲的来了，“军长，电报你看过了没有？咱们进不进城？”
王星抬头看着满脸怒容的张书记长，忽然笑了，“呵呵，金亭，你说咱们进城好呢，还是不进城好？”
“当然是进城好。进城，有城里的建筑物可以做掩护。就算和日军巷战也有地方。但是咱们凭什么听他王瓒绪的？我们奉战区命令来临澧，他们不让地方，现在打不过日本人了，就想起咱们了？”
“那你的意思是我们也不要临澧？”
张金亭为难的搓了搓手，“庞团长虽然可恶，但是城里的百姓是无辜的。最多今天下午，庞团长肯定会跑。我们要是也不管，临澧的百姓怎么办？”
“金亭，你果然是我的好搭档！”王星拍拍张金亭的肩膀，“咱俩想到一起去了。我有两条应对之策，你听听合不合适？”
王星把自己的办法一讲，张金亭稍微犹豫了一下，紧跟着就是一跺脚，“他干初一、咱干十五！不过部队你打算让谁上？”
“窜地龙。”王兴说出三个字，两个人相视大笑。
随着日军迅速接近，临澧城里的国军越发的惊慌失措了。庞团长接到了上级的命令，要他立刻率部退出临澧城，把县城的防御移交给王星二零二军。
我怎么移交呀？人家不要怎么办？庞团长十分为难。但是时间紧迫，也由不得他不当机立断了。
于是，庞团长就亲笔写了一封书信，派一名通讯兵带着去交给二零二军长王星。他自己则率领全团人马撤出临澧。
刚一出城，迎面就有军队拦路。是二零二军的部队。庞团长以为对方是来接管县城的，就亲自走到队伍前面告诉来人：“你们先让开，先让我军过去，然后你们再进城！”
庞团长以为，我把县城让给你们，那是给了你们天大的好处，你们还不应该感谢我？遇见了让个路，那还不是应该的吗？因为抱着这种心里，所以，庞团长说话的语气方面，就带出了几分轻慢。
对面队伍中众星捧月般走出一人。这人军装上虽然没带军衔，但是往那儿一站，那排场，比庞团长可大太多了。简直和师长都有一比。
“你就是庞团长？”窜地龙拖着长腔，眯着眼睛看着对面的庞团长，态度更加傲慢。他知道自己是来干什么的，当然得拿足架子。
“是，我就是胖团长。你们是来接管临澧县的吧？那麻烦你们先让让，让我带着人过去，然后你们再进城。”庞团长觉得人家既然架子比自己大，说不定官也比自己大，所以他在语气上头和蔼了不少。
“接管临澧县？那是什么意思？我们不负责接管临澧县，我负责看住临澧县。日军很快就要来了，大战在即。为了防止出现逃兵，影响了临澧战役的进程，王军长命令本旅长担任军法官一职。”
“我这个军法官，主要就是抓逃兵。发现一个查处一个，查出一个枪毙一个！宁可错杀一千，绝不放过一个！”
嘶——！庞团长不由倒吸了一口凉气。人家派了一个旅长来当军法官，这他还怎么走？不行，绝对不能让这些人给唬住了。
“这位旅长，你查你的军法，我走我的路，咱们井水不犯河水。我是四十四军的，你是二零二军的，咱们不是一个军的。麻烦让一让吧，让我过去，然后你随便查逃兵。”
“过去？嘿嘿，有本军法官在此，谁敢过去？弟兄们，持枪，准备抓逃兵！犯有反抗着，一律就地执行！庞团长，请马上回到你的阵地上去！”
“你是二零二军的，我是四十四军的，你凭什么管我？”庞团长都快气疯了，对着窜地龙大声咆哮。